CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ET DE PRESTATIONS DE SERVICES
Conseil en gouvernance, organisation, management et accompagnement administratif des ressources humaines
Version : 1.0
Date d'entrée en vigueur : 21/10/2026
ARTICLE 1 — IDENTIFICATION DU PRESTATAIRE
Les présentes conditions générales de vente et de prestations de services, ci-après désignées les « CGV », sont établies par :
Estelle MINATCHY, entrepreneur individuel (EI)
Nom commercial : EM GOUVERNANCE
SIRET : 131 562 522 00014
Adresse de domiciliation professionnelle : 1 rue Achille René Boisneuf, 97110 Pointe-à-Pitre, Guadeloupe, France.
Adresse électronique : contact@emgouvernance.com
Téléphone : +33 6 78 27 00 18
Site internet : https://www.emgouvernance.com
Ci-après désignée « le Prestataire » ou « EM GOUVERNANCE ».
EM GOUVERNANCE exerce principalement une activité libérale de conseil, d'accompagnement organisationnel et de management auprès d'une clientèle professionnelle.
Le régime de taxe sur la valeur ajoutée applicable est précisé conformément à l'article 10.
ARTICLE 2 — DÉFINITIONS
Pour l'application des présentes CGV, les termes suivants sont définis comme suit :
Client : toute personne physique ou morale commandant une prestation pour les besoins de son activité professionnelle.
Devis : toute proposition commerciale, devis ou contrat de mission décrivant les prestations et les conditions particulières acceptées par les parties.
Mission : ensemble des prestations commandées dans le cadre d'un même Devis.
Intervention : séance ou période de travail programmée, notamment une réunion, un entretien, une visite, une journée ou une demi-journée de conseil.
Livrable : tout document, rapport, outil, procédure ou support dont la remise est expressément prévue au Devis.
Jour ouvré : tout jour du lundi au vendredi, à l'exclusion des jours fériés légalement applicables en Guadeloupe, notamment le 27 mai, journée de commémoration de l'abolition de l'esclavage.
Écrit : tout document établi sur papier ou sous une forme électronique permettant d'en identifier l'auteur et d'en conserver le contenu.
Support durable : tout instrument permettant au destinataire de conserver des informations qui lui sont personnellement adressées, d'y accéder ultérieurement pendant une durée adaptée à leur finalité et de les reproduire à l'identique.
Sauf stipulation contraire, les délais exprimés en jours s'entendent en jours calendaires.
ARTICLE 3 — CHAMP D'APPLICATION ET DOCUMENTS CONTRACTUELS
Les présentes CGV régissent les prestations réalisées par EM GOUVERNANCE auprès d'une clientèle exclusivement professionnelle, notamment les entreprises, dirigeants, associations, organismes gestionnaires et établissements sanitaires, sociaux et médico-sociaux.
Elles s'appliquent aux interventions ponctuelles, missions forfaitaires, audits organisationnels, diagnostics, accompagnements de projets et prestations régulières.
Les CGV sont communiquées au Client avant la conclusion du contrat, conjointement au Devis, sur un support permettant leur conservation.
Les documents contractuels comprennent :
Le Devis ou contrat de mission accepté.
Les présentes CGV.
Les annexes contractuelles expressément identifiées et acceptées.
Les éventuels avenants ultérieurs.
En cas de contradiction entre ces documents, l'ordre de priorité suivant s'applique :
Les dispositions légales et réglementaires impératives.
Les conditions particulières expressément acceptées.
L'accord relatif à la protection des données personnelles, pour les traitements qu'il encadre.
Les présentes CGV.
Les autres annexes générales.
Les conditions générales d'achat du Client ne s'appliquent que dans les conditions prévues par l'article 1119 du Code civil et les accords intervenus entre les parties.
Les contrats relevant de la commande publique sont soumis aux dispositions particulières de l'article 25.
ARTICLE 4 — NATURE ET PÉRIMÈTRE DES PRESTATIONS
EM GOUVERNANCE propose des prestations de conseil, d'assistance et d'accompagnement dans les domaines suivants.
4.1 — Gouvernance et organisation
Diagnostics organisationnels et analyse du fonctionnement interne.
Clarification des rôles, responsabilités et circuits de décision.
Structuration et formalisation des processus organisationnels.
Amélioration des méthodes de travail.
Élaboration d'outils de pilotage.
Accompagnement des projets de réorganisation et de transformation.
4.2 — Management et accompagnement des directions
Appui organisationnel aux dirigeants et équipes de direction.
Structuration des pratiques et outils de management.
Organisation et coordination des équipes.
Clarification des responsabilités managériales.
Accompagnement du changement.
Amélioration de la communication interne et des processus de fonctionnement.
4.3 — Organisation administrative des ressources humaines
Organisation et structuration administrative des dossiers du personnel.
Préparation matérielle et suivi des formalités administratives liées à l'embauche.
Réalisation des déclarations préalables à l'embauche sur mandat écrit.
Organisation et tenue matérielle des registres administratifs obligatoires.
Suivi administratif des congés, absences, visites médicales et échéances RH.
Structuration des procédures d'accueil, d'intégration et de départ des salariés.
Conception de tableaux de bord et d'outils de suivi RH.
Analyse du fonctionnement des processus administratifs de gestion du personnel.
Préparation, classement et organisation des documents administratifs utiles aux contrôles.
Accompagnement à l'amélioration des pratiques administratives et organisationnelles RH.
Toute formalité accomplie au nom ou pour le compte du Client nécessite un mandat écrit lorsque celui-ci est requis.
Les interventions sont réalisées sur la base des informations et décisions validées par le Client, qui demeure responsable de ses obligations d'employeur.
4.4 — Accompagnement sanitaire, social et médico-social
Diagnostics organisationnels des établissements et services.
Accompagnement des directions et équipes d'encadrement.
Structuration et amélioration des procédures internes.
Accompagnement des démarches qualité et d'amélioration continue.
Préparation organisationnelle et documentaire aux évaluations et contrôles.
Réalisation d'audits blancs à caractère organisationnel.
Identification des dysfonctionnements et axes d'amélioration.
Élaboration et suivi de plans d'action.
4.5 — Audits, diagnostics et plans d'action
Audits organisationnels et diagnostics de fonctionnement.
Analyse des pratiques administratives et managériales.
Identification des dysfonctionnements et risques organisationnels.
Évaluation de l'efficacité des processus.
Formulation de recommandations opérationnelles.
Élaboration de plans d'action hiérarchisés.
Accompagnement à leur mise en œuvre.
La présente énumération n'est pas exhaustive.
Seules les prestations expressément définies dans le Devis accepté sont contractuellement dues.
ARTICLE 5 — LIMITES DES INTERVENTIONS ET ACTIVITÉS RÉGLEMENTÉES
Les prestations proposées par EM GOUVERNANCE sont principalement de nature organisationnelle, managériale, administrative et opérationnelle.
Dans le cadre de son activité actuelle, le Prestataire ne propose pas de consultations juridiques personnalisées ni de rédaction d'actes juridiques pour autrui.
Sont notamment exclues :
L'appréciation juridique individualisée d'une situation professionnelle.
La rédaction ou la relecture juridique de contrats de travail et d'avenants.
L'élaboration de stratégies juridiques de sanction ou de rupture du contrat de travail.
La rédaction de courriers constituant des actes juridiques pour le compte du Client.
La représentation ou l'assistance contentieuse relevant d'une profession réglementée.
Les informations générales éventuellement communiquées ont une portée exclusivement documentaire.
Lorsqu'une demande nécessite une analyse juridique personnalisée, EM GOUVERNANCE invite le Client à solliciter un professionnel légalement habilité.
Toute évolution future vers la pratique du droit à titre accessoire sera subordonnée à la réunion préalable des conditions prévues par la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 et les textes applicables à l'activité principale du Prestataire.
Dans les secteurs sanitaire, social et médico-social, les prestations d'audit blanc et de préparation aux évaluations ne constituent pas des évaluations officielles réalisées par un organisme accrédité, ni des certifications ou inspections exercées par une autorité compétente.
Les prestations n'emportent aucune garantie d'obtention d'une autorisation administrative, d'un financement, d'une certification ou d'une appréciation favorable à l'issue d'un contrôle.
Les éventuelles missions de direction de transition ou de formation professionnelle font l'objet d'un cadrage contractuel et réglementaire distinct.
ARTICLE 6 — DEVIS ET FORMATION DU CONTRAT
Toute Mission fait préalablement l'objet d'un Devis ou d'une proposition commerciale écrite.
Ce document précise notamment :
Les objectifs de la Mission.
Le périmètre des prestations et leurs exclusions.
Les Livrables attendus.
Le calendrier et les modalités d'intervention.
Les lieux d'exécution.
Le prix et son mode de calcul.
Les frais complémentaires éventuels.
Les modalités de facturation et de paiement.
Les obligations de collaboration du Client.
L'effectif salarié déclaré par le Client lorsque cette information est nécessaire à l'appréciation de ses droits.
Les traitements de données personnelles envisagés, le cas échéant.
Sauf stipulation contraire, le Devis demeure valable trente jours à compter de son émission.
Le contrat est formé par l'acceptation expresse du Devis et des présentes CGV.
Cette acceptation peut intervenir par signature manuscrite, signature électronique ou courrier électronique exprimant un accord non équivoque.
Une réponse comportant des réserves ou modifications constitue une contre-proposition soumise à l'accord du Prestataire.
La Mission débute après la formation régulière du contrat et, lorsque son paiement est légalement exigible, après encaissement de l'acompte convenu.
Toute modification du périmètre initial ou prestation complémentaire payante nécessite un accord écrit préalable précisant son objet, son prix et ses éventuelles conséquences sur le calendrier.
ARTICLE 7 — MODALITÉS D'EXÉCUTION ET INDÉPENDANCE
Les prestations sont réalisées à distance, dans les locaux du Client ou selon des modalités mixtes.
Les conditions d'intervention sont déterminées au Devis.
EM GOUVERNANCE exerce son activité en toute indépendance et conserve la maîtrise de ses méthodes et de l'organisation de son travail.
Le contrat ne crée aucun lien de subordination entre les parties.
Le Client ne dispose d'aucun pouvoir disciplinaire ou hiérarchique à l'égard du Prestataire et ne détermine pas unilatéralement l'organisation de son travail.
Les contraintes de calendrier, de coordination et d'accès aux locaux prévues contractuellement demeurent applicables.
Le Prestataire ne détient aucun pouvoir général de représentation du Client auprès des tiers ou administrations.
Tout mandat particulier précise les actes matériels autorisés, sa durée et les conditions de son exécution.
ARTICLE 8 — OBLIGATIONS DU PRESTATAIRE
EM GOUVERNANCE s'engage à exécuter les prestations convenues avec diligence, professionnalisme, loyauté, indépendance et confidentialité.
Pour les prestations d'analyse, de diagnostic, d'accompagnement et de recommandation, le Prestataire est tenu d'une obligation de moyens.
Cette qualification ne dispense pas le Prestataire de respecter ses engagements contractuels précis, notamment la réalisation des interventions et la remise des Livrables convenus.
Le Prestataire s'engage notamment à :
Respecter le périmètre contractuellement défini.
Mettre en œuvre les diligences adaptées à la nature de la Mission.
Informer le Client des difficultés significatives identifiées.
Signaler les limites susceptibles d'affecter la fiabilité des travaux.
Préserver la confidentialité des informations.
Présenter les constats et recommandations correspondant aux investigations réalisées.
Les analyses reposent sur les informations disponibles à leur date d'élaboration et sur le périmètre de vérification convenu.
Aucune obligation générale d'actualisation après la fin de la Mission n'est incluse, sauf stipulation expresse.
ARTICLE 9 — OBLIGATIONS ET COLLABORATION DU CLIENT
Le Client s'engage à collaborer loyalement avec le Prestataire.
Il fournit en temps utile les documents, informations, accès, autorisations et validations nécessaires à la Mission.
Il désigne un interlocuteur habilité et facilite la disponibilité des personnes concernées.
Le Client garantit, dans la limite de ses obligations légales, l'exactitude et la licéité des informations communiquées.
Lorsqu'un retard, une omission ou une information inexacte affecte la Mission, EM GOUVERNANCE en informe le Client et précise les conséquences identifiées.
Les délais peuvent être adaptés à l'incidence réelle de ces difficultés.
Tout travail supplémentaire rendu nécessaire est préalablement chiffré et soumis à l'accord écrit du Client.
En l'absence d'accord ou lorsque les informations indispensables demeurent manquantes, le Prestataire peut suspendre les travaux concernés, après notification motivée, dans les conditions prévues par le droit applicable.
Les prestations non exécutées ne sont pas facturées comme si elles avaient été réalisées.
Les prestations effectivement accomplies demeurent dues.
Le Client conserve la responsabilité de ses décisions de gestion et de leur mise en œuvre, sans que cette responsabilité exonère le Prestataire de ses propres manquements.
ARTICLE 10 — PRIX ET TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE
Les prestations font l'objet d'une tarification personnalisée.
Les prix peuvent être déterminés :
Au forfait.
Sur une base horaire.
Sur une base journalière.
Selon un forfait périodique convenu pour les accompagnements réguliers.
Le Devis précise les taux, unités de facturation, quantités et prestations comprises.
Lorsqu'un prix ne peut être fixé définitivement à l'avance, le Prestataire communique une méthode de calcul ou un devis détaillé permettant au Client d'en apprécier le montant.
Les prix sont exprimés en euros hors taxes.
Le Devis précise le montant total à payer, le régime de TVA applicable ou, le cas échéant, la mention légale justifiant l'absence de TVA.
TVA non applicable, article 293 B du Code général des impôts.
La territorialité et le taux de TVA sont déterminés en fonction de la nature et du lieu d'imposition des prestations, conformément aux dispositions fiscales applicables.
Les prix convenus sont fermes pour la période prévue au Devis.
Toute révision nécessite une clause précise acceptée initialement ou un nouvel accord écrit.
Aucune remise, ristourne ou réduction de prix n'est accordée automatiquement.
ARTICLE 11 — ACOMPTE, FACTURATION ET CONDITIONS DE RÈGLEMENT
11.1 — Missions forfaitaires
Sauf condition particulière, un acompte correspondant à 30 % du prix total de la Mission, toutes taxes comprises lorsque la TVA est applicable, est exigible à l'acceptation du Devis, sous réserve des articles 24 et 25.
Cet acompte constitue un paiement partiel du prix contractuellement convenu et non des arrhes.
Il donne lieu à une facture d'acompte conformément aux dispositions applicables.
L'acompte s'impute sur les sommes dues au titre de la Mission.
Le solde est facturé selon l'échéancier convenu ou, à défaut, lors de la remise du Livrable final.
11.2 — Interventions ponctuelles
Sauf stipulation particulière, les interventions ponctuelles sont facturées à leur achèvement.
11.3 — Accompagnements réguliers
Les accompagnements réguliers peuvent faire l'objet d'une facturation mensuelle, au début de chaque période concernée.
Les prestations supplémentaires expressément acceptées sont facturées séparément.
11.4 — Délai de règlement
À l'exception des acomptes exigibles dans les conditions convenues, les factures sont payables par virement bancaire dans un délai de trente jours à compter de leur date d'émission.
Tout délai différent doit être expressément convenu et respecter les dispositions légales applicables.
11.5 — Contestation des factures
Le Client signale dans les meilleurs délais toute anomalie de facturation en précisant son objet et les montants concernés.
La partie non contestée demeure payable à son échéance.
L'absence de contestation immédiate ne vaut pas renonciation automatique aux droits légalement ouverts.
Les factures sont établies et transmises conformément aux obligations de facturation électronique applicables à la date de leur émission.
ARTICLE 12 — RETARD DE PAIEMENT ET SUSPENSION DES PRESTATIONS
Tout retard de paiement entraîne, pour les clients professionnels soumis à l'article L. 441-10 du Code de commerce et sans nécessité de rappel préalable :
L'application de pénalités de retard calculées au taux de refinancement applicable de la Banque centrale européenne majoré de dix points de pourcentage.
Une indemnité forfaitaire de quarante euros pour frais de recouvrement, dans les conditions légales.
Le cas échéant, une indemnisation complémentaire des frais de recouvrement justifiés dépassant ce montant.
Le taux de référence est déterminé conformément aux règles applicables au semestre concerné.
Les dispositions particulières relatives aux procédures collectives et à la commande publique demeurent réservées.
Suspension pour non-paiement
Lorsqu'une facture demeure impayée plus de quinze jours après son échéance, le Prestataire peut adresser au Client une mise en demeure de régulariser la situation.
Si cette mise en demeure reste sans effet pendant huit jours à compter de sa réception, et que le manquement présente une gravité suffisante au regard des obligations réciproques, EM GOUVERNANCE peut suspendre proportionnellement les prestations restant à réaliser, conformément aux articles 1219 et suivants du Code civil.
La notification de suspension précise les prestations concernées et ses conséquences prévisibles sur le calendrier.
La suspension ne vaut pas résiliation du contrat et ne dispense pas le Prestataire d'exécuter les obligations qui demeurent exigibles.
Les délais contractuels sont adaptés aux conséquences réelles de la suspension.
La résiliation pour inexécution demeure régie par l'article 15.4.
ARTICLE 13 — FRAIS PROFESSIONNELS ET DÉPLACEMENTS
Les frais compris dans les honoraires sont identifiés dans le Devis.
Les dépenses non incluses, notamment les frais de déplacement, d'hébergement, de restauration ou les dépenses spécifiques nécessaires à la Mission, sont soumises à l'accord préalable du Client.
Elles sont facturées :
Soit au réel, sur présentation de justificatifs.
Soit selon un forfait expressément convenu.
Tout dépassement du montant préalablement autorisé nécessite un nouvel accord écrit.
En cas d'annulation ou de résiliation, seuls les frais autorisés, effectivement engagés et non récupérables peuvent être réclamés, dans les conditions contractuelles et légales applicables.
Toute somme récupérée ultérieurement est déduite ou remboursée.
ARTICLE 14 — REPORT ET ANNULATION DES INTERVENTIONS
14.1 — Champ d'application
Les dispositions du présent article s'appliquent aux Interventions facturées à l'unité.
L'annulation ou la réduction d'une Mission forfaitaire relève de l'article 15.
Toute demande de report ou d'annulation est adressée par écrit.
Les délais s'apprécient en jours ouvrés entiers entre la réception de la demande et la date de l'Intervention.
14.2 — Report demandé par le Client
Un premier report demandé au moins cinq jours ouvrés avant la date prévue est accordé sans indemnité, sous réserve des disponibilités des parties.
Lorsque le report est demandé moins de cinq jours ouvrés avant l'Intervention, une indemnité de report fixée à 20 % du prix hors taxes de l'Intervention peut être appliquée.
Les parties recherchent une nouvelle date d'intervention dans un délai de soixante jours.
Lorsque le Client annule ensuite l'Intervention reportée, l'indemnité de report déjà régulièrement acquise demeure due au titre de la désorganisation de la réservation initiale.
Si une indemnité d'annulation est également applicable, l'indemnité de report s'impute sur celle-ci, afin d'éviter une double indemnisation du même préjudice.
Lorsque le report ne peut être organisé en raison de l'indisponibilité du Prestataire, aucune indemnité d'annulation ou de report ne peut être imputée au Client du seul fait de cette indisponibilité.
Les sommes éventuellement perçues au titre d'une Intervention définitivement non réalisée pour cette raison sont remboursées, sans préjudice des droits et recours des parties.
14.3 — Annulation d'une Intervention facturée à l'unité
Le Client peut annuler une Intervention moyennant les indemnités suivantes :
Annulation au moins dix jours ouvrés avant : aucune indemnité.
Annulation entre trois et neuf jours ouvrés avant : 30 % du prix hors taxes.
Annulation moins de trois jours ouvrés avant : 50 % du prix hors taxes.
Les frais autorisés, effectivement engagés et non récupérables sont traités conformément à l'article 13.
Les indemnités ne se cumulent pas avec d'autres sommes réparant le même préjudice.
Leur qualification et leur éventuel contrôle judiciaire relèvent du droit applicable.
14.4 — Absence ou impossibilité d'intervention imputable au Client
Lorsqu'une Intervention ne peut avoir lieu en raison d'une absence du Client ou de l'impossibilité d'accéder aux moyens ou locaux expressément convenus, une indemnité de 50 % du prix hors taxes est prévue à titre de clause pénale.
Cette indemnité demeure soumise au pouvoir de modération du juge conformément à l'article 1231-5 du Code civil.
Elle ne se cumule pas avec une indemnité d'annulation pour le même événement.
14.5 — Empêchement du Prestataire
En cas d'empêchement, EM GOUVERNANCE informe le Client dès que possible et propose une nouvelle date.
Si aucune date ne convient, le Client peut annuler la partie non exécutée sans indemnité à sa charge.
Les sommes correspondant aux prestations non réalisées sont remboursées dans un délai maximal de trente jours, sans préjudice des recours légalement ouverts.
14.6 — Exceptions
Les indemnités du présent article ne s'appliquent pas à l'exercice régulier d'un droit légal de rétractation, à une résiliation fondée sur un manquement imputable au Prestataire ou aux situations relevant de l'article 23.
ARTICLE 15 — DURÉE, RÉDUCTION ET RÉSILIATION DES MISSIONS
15.1 — Annulation d'une Mission forfaitaire non commencée
Le commencement d'une Mission correspond à la réalisation du premier travail d'exécution contractuellement prévu, y compris les éventuels travaux préparatoires convenus.
Avant ce commencement, le Client peut annuler la Mission par écrit.
Les frais autorisés, effectivement engagés et non récupérables demeurent dus.
Lorsque l'annulation intervient moins de quinze jours avant le démarrage convenu, une indemnité de dédit de 15 % du prix hors taxes est prévue, dans la limite de l'acompte contractuellement convenu.
Cette indemnité ne s'applique pas lorsqu'un droit légal de rétractation est régulièrement exercé.
15.2 — Résiliation d'une Mission forfaitaire commencée
Le Client peut mettre fin à la Mission pour convenance personnelle ou professionnelle, moyennant un préavis de quinze jours.
Sont alors dus :
Les prestations effectivement réalisées jusqu'à la date d'effet de la résiliation, y compris pendant le préavis lorsqu'elles demeurent utiles et prévues contractuellement.
Les frais autorisés, engagés et non récupérables.
Une indemnité de 15 % de la valeur hors taxes des prestations restant inexécutées, sous réserve des dispositions légales applicables.
Les prestations déjà réalisées sont valorisées selon la décomposition du forfait ou les taux prévus au Devis, sans double facturation.
Les travaux manifestement devenus inutiles ne sont pas poursuivis pendant le préavis sans accord du Client.
15.3 — Réduction partielle du périmètre forfaitaire
Le Client peut demander la suppression d'éléments séparables de la Mission.
La demande prend effet dix jours ouvrés après notification, sauf accord différent.
La valeur des prestations supprimées est déterminée selon la ventilation prévue au Devis.
En l'absence de ventilation permettant un calcul objectif, un avenant préalable est nécessaire.
Le prix est diminué des prestations supprimées et non exécutées.
S'y ajoutent les frais autorisés, non récupérables, ainsi qu'une indemnité de 15 % de la seule valeur des prestations supprimées et non exécutées, sous réserve du droit applicable.
Lorsque la réduction compromet la cohérence de la Mission restante, les parties définissent un nouveau périmètre par avenant ou appliquent les règles de résiliation totale.
15.4 — Résiliation pour manquement contractuel
En cas de manquement suffisamment grave de l'une des parties à ses obligations contractuelles, la partie qui subit ce manquement peut mettre en œuvre une procédure de résiliation.
Elle adresse à la partie défaillante une mise en demeure écrite précisant :
Le manquement reproché.
Les obligations contractuelles concernées.
Les mesures de régularisation attendues.
Le délai de quinze jours accordé pour remédier à la situation.
La référence expresse au présent article et à la possibilité de résiliation.
Si le manquement n'est pas régularisé dans le délai de quinze jours suivant la réception de la mise en demeure, la partie lésée peut notifier la résiliation du contrat.
Les autres voies de résolution et de résiliation prévues par les articles 1224 et suivants du Code civil demeurent applicables.
La résiliation pour manquement ne prive pas les parties de leurs droits à réparation lorsque les conditions légales sont réunies.
15.5 — Accompagnements réguliers
Le Devis fixe la durée de l'accompagnement.
Les contrats conclus pour une durée déterminée ne sont pas reconduits tacitement, sauf stipulation expresse.
Le Client peut résilier par anticipation un accompagnement à durée déterminée moyennant un préavis d'un mois, sous réserve des autres dispositions contractuelles et légales applicables.
Un accompagnement à durée indéterminée peut être résilié par chacune des parties moyennant un préavis d'un mois.
Ce préavis est porté à trois mois lorsque la relation contractuelle se poursuit de manière continue depuis plus de deux ans, sous réserve d'un délai légal éventuellement supérieur.
La rémunération durant le préavis correspond aux prestations et à la disponibilité contractuellement maintenues.
15.6 — Décompte final
À la fin de la Mission, un décompte des prestations réalisées, frais justifiés et indemnités éventuellement dues est établi.
Les acomptes et règlements antérieurs sont imputés sur ce décompte.
Tout excédent est remboursé dans un délai maximal de trente jours, sous réserve des délais plus courts imposés par la loi.
Aucune indemnité de résiliation pour convenance ne s'ajoute aux conséquences d'une résiliation imputable à un manquement du Prestataire.
ARTICLE 16 — LIVRABLES ET OBSERVATIONS
Les Livrables sont définis dans le Devis.
Ils peuvent notamment comprendre des rapports de diagnostic, comptes rendus, tableaux de bord, procédures, outils de suivi, plans d'action ou documents de synthèse.
Leur format et leurs modalités de restitution sont convenus entre les parties.
Le Client dispose de dix jours ouvrés à compter de leur remise pour signaler par écrit toute erreur matérielle, omission ou non-conformité apparente au périmètre contractuellement défini.
Les corrections relevant de la prestation initialement commandée sont effectuées sans frais dans un délai adapté.
À défaut d'observation dans ce délai, le Livrable est réputé accepté pour les éléments apparents pouvant raisonnablement être vérifiés.
Cette acceptation ne prive pas le Client des recours concernant les défauts non apparents ou des droits légalement indisponibles.
Toute demande nouvelle excédant le périmètre convenu peut faire l'objet d'un Devis complémentaire.
ARTICLE 17 — PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET UTILISATION DES LIVRABLES
Chaque partie conserve les droits de propriété intellectuelle dont elle est titulaire sur ses éléments préexistants.
Les méthodes, modèles, outils, trames, grilles d'analyse et supports originaux développés ou utilisés par EM GOUVERNANCE demeurent protégés dans la mesure prévue par le droit applicable.
Sous réserve du paiement des sommes exigibles correspondant aux Livrables concernés et des droits éventuels des tiers, le Client bénéficie d'une autorisation non exclusive d'utilisation, de reproduction et d'adaptation des Livrables pour ses besoins professionnels internes.
Cette autorisation s'applique aux établissements et entités identifiés dans le Devis et pour la durée des droits concernés.
Elle comprend la communication nécessaire aux conseils, financeurs, organismes de contrôle, organismes d'évaluation ou autorités compétentes, dans le respect de la confidentialité.
La commercialisation, la revente, la diffusion publique ou l'utilisation autonome au profit de tiers des outils et Livrables d'EM GOUVERNANCE nécessite un accord écrit préalable.
Toute cession de droits de propriété intellectuelle fait l'objet d'un acte écrit distinct définissant les droits concernés, leur destination, leur étendue, leur territoire et leur durée.
Le Prestataire demeure libre de réutiliser son savoir-faire général, à l'exclusion de toute information confidentielle appartenant au Client.
ARTICLE 18 — CONFIDENTIALITÉ ET INFORMATIONS PROTÉGÉES
EM GOUVERNANCE et le Client s'engagent réciproquement à préserver la confidentialité des informations non publiques auxquelles ils ont accès dans le cadre de la Mission.
Cette obligation concerne notamment les informations économiques, commerciales, financières, organisationnelles, stratégiques et relatives aux salariés, équipes, établissements et personnes accompagnées.
Les informations sont accessibles uniquement aux personnes dont l'intervention est nécessaire et qui sont soumises à des obligations appropriées de confidentialité.
Cette obligation ne couvre pas les informations devenues publiques sans violation du contrat, régulièrement connues du destinataire ou licitement obtenues auprès d'un tiers non tenu au secret.
Les communications légalement imposées demeurent possibles dans la stricte mesure nécessaire.
L'obligation contractuelle de confidentialité s'applique pendant la Mission et durant cinq ans après son terme.
Les secrets légalement protégés conservent leur protection aussi longtemps que les dispositions applicables l'exigent.
Informations relatives aux patients, résidents et usagers
Les missions ordinaires d'EM GOUVERNANCE n'impliquent pas la consultation de dossiers individuels identifiants de patients, résidents ou usagers.
Les analyses organisationnelles privilégient les données anonymisées.
Tout accès exceptionnel à des informations légalement protégées nécessite la vérification préalable d'un fondement juridique permettant cet accès et des garanties appropriées.
La seule conclusion d'un accord de sous-traitance RGPD ou l'intervention d'un délégué à la protection des données ne suffit pas à lever un secret professionnel légalement applicable.
À la fin de la Mission, les documents remis par le Client sont restitués ou détruits dans un délai de trente jours, sous réserve des obligations justifiées de conservation et des modalités de l'accord RGPD applicable.
ARTICLE 19 — PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES
EM GOUVERNANCE respecte les dispositions du règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, dit RGPD, et les dispositions nationales applicables.
Dans le cadre de sa gestion commerciale, administrative et contractuelle, le Prestataire agit en qualité de responsable du traitement pour les données nécessaires à la gestion de ses prospects, clients, devis, contrats et factures.
Les informations correspondantes figurent dans sa Politique de confidentialité accessible à l'adresse suivante :
https://www.emgouvernance.com/politique-de-confidentialite
Lorsqu'EM GOUVERNANCE traite des données personnelles pour le compte et sur instructions documentées du Client, les parties concluent préalablement un accord de sous-traitance conforme à l'article 28 du RGPD.
Cet accord précise notamment :
Les finalités et opérations autorisées.
Les catégories de données et de personnes concernées.
Les instructions documentées.
Les mesures de sécurité.
Les intervenants autorisés.
Les conditions d'intervention des sous-traitants ultérieurs.
Les modalités d'assistance, d'audit, de notification des incidents et de restitution ou suppression des données.
Chaque partie assume les obligations correspondant à son rôle réel.
Le Client demeure notamment responsable de la licéité des traitements qu'il détermine et des communications de données qu'il autorise.
Le Prestataire conserve ses propres obligations de sécurité, de confidentialité et d'alerte.
Les données traitées sont limitées à celles strictement nécessaires à la Mission.
La pseudonymisation ne constitue ni une anonymisation ni, à elle seule, une autorisation d'accès ou de traitement.
Les données de santé soumises à des obligations spécifiques d'hébergement ne sont pas hébergées sur les moyens ordinaires du Prestataire.
Lorsqu'une prestation implique un hébergement relevant de l'article L. 1111-8 du Code de la santé publique, les parties vérifient préalablement les obligations de certification et les conditions exactes d'intervention de chaque acteur.
Le recours à un hébergeur certifié ne dispense pas EM GOUVERNANCE de respecter les obligations qui lui sont personnellement applicables.
Le Prestataire peut refuser la réception d'informations dont la transmission n'est pas juridiquement justifiée ou suffisamment sécurisée.
À la fin de la Mission, les données personnelles confiées sont restituées ou supprimées selon les modalités de l'accord de sous-traitance applicable.
Toute conservation distincte doit être légalement justifiée, limitée et sécurisée.
ARTICLE 20 — RESPONSABILITÉ
Le Prestataire répond des dommages directs et certains causés par un manquement contractuel qui lui est imputable, dans les conditions du droit applicable.
L'appréciation de sa responsabilité tient compte du périmètre convenu, de la nature de ses obligations, des informations disponibles et des diligences normalement attendues.
Le fait que le Client demeure décisionnaire n'exonère pas le Prestataire des conséquences dommageables d'une recommandation fautive qui lui serait imputable.
Les erreurs, omissions ou informations inexactes du Client ainsi que les interventions de tiers ne réduisent la responsabilité du Prestataire que dans la mesure où elles ont effectivement contribué au dommage.
Les préjudices économiques ne sont pas exclus de toute indemnisation du seul fait de leur nature.
Leur réparation suppose la réunion des conditions légales de responsabilité.
Les sanctions administratives, pénales ou financières infligées au Client du seul fait de ses propres manquements demeurent à sa charge.
Plafonnement contractuel
Pour une Mission ponctuelle ou forfaitaire, la responsabilité contractuelle totale du Prestataire est plafonnée à 100 % du prix hors taxes convenu pour la Mission, avenants compris, que ce prix ait été intégralement payé ou non.
Pour les accompagnements réguliers, le plafond correspond à 100 % des honoraires hors taxes dus au titre des douze mois précédant le fait générateur.
Lorsque la relation contractuelle a débuté depuis moins de douze mois, le plafond est calculé par référence à douze mois de prestations sur la base du forfait périodique convenu ou, à défaut, du budget annuel contractuellement prévu.
Ces plafonds s'appliquent globalement aux réclamations se rapportant à une même Mission ou à un ensemble de faits dommageables liés, sans préjudice des dispositions impératives applicables.
Exclusions du plafonnement
Les plafonds ne s'appliquent pas :
Aux dommages corporels.
Aux fautes lourdes ou dolosives.
Aux situations dans lesquelles une disposition impérative interdit une limitation de responsabilité.
Aux droits des personnes concernées et aux obligations qui ne peuvent être limitées contractuellement au regard du RGPD.
Restitutions
Le plafonnement de responsabilité ne s'applique pas à la restitution des sommes correspondant à des prestations non exécutées lorsqu'un remboursement est légalement ou contractuellement dû.
Ces restitutions sont distinctes des éventuels dommages-intérêts.
Les délais légaux de prescription demeurent applicables.
ARTICLE 21 — SOUS-TRAITANCE ET CONFLITS D'INTÉRÊTS
EM GOUVERNANCE exerce son activité de manière indépendante et demeure libre d'intervenir auprès d'autres clients, sous réserve de ses engagements contractuels.
Le Prestataire informe le Client de toute situation de conflit d'intérêts significatif susceptible de compromettre son indépendance ou l'exécution de la Mission.
Lorsqu'une partie des prestations est confiée à un sous-traitant relevant de la loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975, le Prestataire respecte les obligations d'acceptation du sous-traitant par le Client, d'agrément de ses conditions de paiement et les garanties légales applicables.
Le Prestataire demeure responsable de la bonne exécution des obligations contractuelles qui lui incombent.
Tout intervenant extérieur est soumis aux obligations appropriées de confidentialité et de protection des données.
Le recours à un sous-traitant ultérieur traitant des données personnelles pour le compte du Client nécessite également le respect des autorisations et garanties prévues par l'accord RGPD.
Les documents exigés au titre des obligations légales de vigilance sociale sont communiqués selon les seuils et périodicités applicables.
ARTICLE 22 — RÉFÉRENCES COMMERCIALES
EM GOUVERNANCE ne peut utiliser le nom, le logo, la dénomination ou le témoignage d'un Client à des fins de communication commerciale sans son accord écrit préalable.
Cet accord précise les supports et contenus autorisés.
Il ne permet aucune divulgation d'informations confidentielles, personnelles ou légalement protégées.
ARTICLE 23 — FORCE MAJEURE ET ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS
Aucune des parties ne peut être tenue responsable d'un retard ou d'une inexécution résultant d'un événement répondant aux conditions de la force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil.
La partie empêchée informe l'autre dès que possible de l'événement et de ses conséquences prévisibles.
Lorsque l'empêchement est temporaire, les obligations concernées peuvent être suspendues conformément au droit applicable.
Lorsque l'empêchement est définitif, les conséquences légales correspondantes s'appliquent.
Si l'empêchement se prolonge pendant plus de soixante jours, chacune des parties peut notifier la fin de la partie du contrat affectée, sous réserve des dispositions impératives.
Compte tenu des conditions particulières d'intervention en Guadeloupe, les parties conviennent qu'une Intervention sur site empêchée par une vigilance météorologique rouge ou supérieure, une interdiction administrative de déplacement, une alerte cyclonique ou une interruption des liaisons de transport indispensables peut être reportée sans indemnité de report ou réalisée à distance d'un commun accord.
Cette disposition organise le report des interventions concernées sans qualifier automatiquement tout événement météorologique de force majeure.
Les prestations effectivement réalisées demeurent dues.
Les sommes correspondant aux prestations définitivement non exécutées font l'objet d'un décompte et, le cas échéant, d'un remboursement.
ARTICLE 24 — DROITS DE CERTAINS CLIENTS PROFESSIONNELS
24.1 — Champ d'application
Les dispositions protectrices prévues par l'article L. 221-3 du Code de la consommation s'appliquent à certains contrats conclus entre professionnels lorsque les conditions légales cumulatives sont réunies :
Le contrat est conclu hors établissement.
Son objet n'entre pas dans le champ de l'activité principale du Client.
Le Client emploie au maximum cinq salariés.
L'appréciation dépend des circonstances réelles de conclusion du contrat.
La signature électronique ne suffit pas, à elle seule, à exclure la qualification de contrat hors établissement.
24.2 — Information précontractuelle
Lorsque ce régime s'applique, le Prestataire remet avant la conclusion les informations légalement requises ainsi que le formulaire type de rétractation.
Le Client reçoit ensuite un exemplaire du contrat sur le support prévu par la loi.
24.3 — Droit de rétractation
Le Client concerné dispose de quatorze jours à compter de la conclusion du contrat de prestation de services pour exercer son droit de rétractation, sans avoir à motiver sa décision.
Le jour de conclusion n'est pas compté.
Lorsque le dernier jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié ou chômé, l'échéance est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Il suffit que le Client envoie sa décision de rétractation avant l'expiration du délai légal.
La réception après l'expiration du délai ne rend pas la rétractation tardive lorsque l'envoi a été effectué dans le délai.
En cas de défaut d'information sur le droit de rétractation, les règles légales de prolongation du délai sont applicables.
24.4 — Paiement
Lorsque l'interdiction prévue à l'article L. 221-10 du Code de la consommation s'applique, aucun paiement ni aucune contrepartie ne sont reçus pendant les sept premiers jours suivant la conclusion du contrat, sauf exception légalement prévue.
L'acompte contractuel n'est exigible qu'après expiration de ce délai.
24.5 — Exécution anticipée
Lorsque le Client souhaite que la prestation commence avant l'expiration du délai de rétractation, il formule une demande expresse sur papier ou sur un support durable, conformément aux exigences légales.
En cas de rétractation après un commencement d'exécution régulier, seule la part de la prestation effectivement exécutée peut, dans les conditions légales, donner lieu à un paiement proportionnel.
La perte du droit de rétractation après exécution complète ne peut intervenir que si toutes les conditions prévues par la réglementation sont réunies.
24.6 — Remboursement
En cas de rétractation régulière, les sommes devant être restituées sont remboursées sans retard excessif et au plus tard dans un délai de quatorze jours, selon les modalités légales.
Aucune indemnité d'annulation ou de résiliation prévue aux articles 14 et 15 ne peut sanctionner l'exercice du droit légal de rétractation.
ARTICLE 25 — CONTRATS SOUMIS À LA COMMANDE PUBLIQUE
Lorsque les prestations relèvent du Code de la commande publique, les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que les documents du marché prévalent sur les stipulations incompatibles des présentes CGV.
Le régime applicable est déterminé selon la qualité de l'acheteur et la nature du contrat.
L'acompte à la commande prévu à l'article 11 ne s'applique pas automatiquement.
Les avances, acomptes sur prestations exécutées, délais de règlement, intérêts moratoires et indemnités de recouvrement sont déterminés par les règles de la commande publique applicables.
Les factures sont transmises au moyen de Chorus Pro lorsque cette procédure est requise.
Les dispositions des présentes CGV relatives à la suspension, à la modification, à la résiliation, à la responsabilité et à la propriété intellectuelle ne s'appliquent que dans la mesure où elles sont compatibles avec le régime juridique et les documents du marché.
ARTICLE 26 — COMMUNICATIONS ET PREUVE
Les parties utilisent les coordonnées indiquées dans le Devis et s'engagent à signaler leurs modifications.
Les notifications contractuelles faisant courir un préavis, un délai de régularisation ou une procédure de résiliation sont transmises par un moyen permettant d'établir leur réception.
Le seul envoi d'un courrier électronique ne constitue pas une preuve irréfragable de sa réception par le destinataire.
Les écrits et signatures électroniques bénéficient de la valeur probante reconnue par les dispositions légales applicables.
Les documents contractuels sont rédigés en langue française.
ARTICLE 27 — RÈGLEMENT AMIABLE DES DIFFÉRENDS
En cas de difficulté relative à la formation, à l'interprétation, à l'exécution ou à la résiliation du contrat, les parties s'efforcent de rechercher prioritairement une solution amiable.
La partie qui soulève un différend notifie à l'autre les faits concernés et les demandes formulées.
Les parties disposent d'un délai de trente jours à compter de la réception de cette notification pour rechercher une solution amiable.
Elles peuvent convenir d'une médiation ou d'une conciliation.
Cette démarche n'empêche pas les mesures urgentes ou conservatoires, l'exercice d'une action nécessaire pour préserver un délai ou une procédure d'injonction de payer.
Elle ne se substitue pas aux procédures amiables préalables légalement obligatoires.
ARTICLE 28 — DROIT APPLICABLE ET JURIDICTIONS COMPÉTENTES
Les présentes CGV et les contrats auxquels elles s'appliquent sont régis par le droit français.
En l'absence de résolution amiable, les différends relèvent des juridictions compétentes selon les règles légales de compétence matérielle et territoriale.
Les contrats administratifs relèvent des règles particulières de compétence applicables.
Aucune attribution conventionnelle exclusive de compétence territoriale n'est imposée par les présentes CGV.
ARTICLE 29 — DISPOSITIONS FINALES
Les présentes CGV, le Devis accepté et les annexes contractuelles applicables constituent le cadre contractuel des relations entre les parties.
La version applicable est celle communiquée et acceptée lors de la conclusion du contrat.
Toute nouvelle version ne modifie pas les contrats en cours sans accord des parties, sauf disposition légale contraire.
La nullité ou l'inapplicabilité éventuelle d'une stipulation n'affecte pas les autres dispositions lorsque le contrat peut continuer à produire ses effets.
Le fait pour une partie de ne pas se prévaloir immédiatement d'un droit ne vaut pas renonciation définitive à ce droit.
Les obligations destinées à survivre à la fin du contrat, notamment la confidentialité, les droits d'utilisation des Livrables, le règlement des sommes dues et les obligations relatives à la protection des données, demeurent applicables selon leur objet et leur durée.
Les documents contractuels complémentaires nécessaires à chaque Mission sont identifiés au Devis et conclus avant les opérations qu'ils encadrent.
Ils comprennent notamment, selon les besoins, l'accord de sous-traitance RGPD et les éventuels mandats administratifs.
Les présentes CGV sont accessibles sur le site internet d'EM GOUVERNANCE et sont communiquées aux clients professionnels dans les conditions légales applicables.
EM GOUVERNANCE
Estelle MINATCHY — Entrepreneur individuel (EI)
SIREN : 131 562 522
1 rue Achille René Boisneuf, 97110 Pointe-à-Pitre, Guadeloupe, France.